Procedimiento de liquidación de las sociedades de capital

La liquidación de las sociedades de capital incluye una serie de fases que conducen a la extinción de la sociedad.

PRIMERO.- Los liquidadores habrán de formular un balance y un inventario referido al momento inicial de la liquidación. Habrán de proceder, a partir de aquí, a realizar el activo, vendiendo los bienes de la sociedad y cobrando los créditos de que fuera titular la sociedad. Importante la realización del pasivo, es decir, la satisfacción o pago a los acreedores sociales, como paso previo para pagar a los socios su cuota de liquidación, si queda remanente.

SEGUNDO.- Se procederá al pago de los acreedores sociales respetando para ello las siguientes reglar imperativas que establece la Ley:

• Las deudas sociales vencidas y exigibles habrán de pagarse o depositar su importe a disposición de éstos.
• Las deudas sociales no vencidas no vencen anticipadamente a causa de la liquidación, por lo cual la sociedad cumplirá con asegurar o garantizar su pago a sus respectivos vencimientos.
  

El pago anticipado es posible, siempre que lo acepten ambas partes. Una vez pagados o consignados los créditos, los liquidadores procederán a repartir el patrimonio remanente de los socios, en la forma prevista en los estatutos.
Los liquidadores deberán de redactar el balance final de liquidación, que ha de ser sometido a su aprobación por la Junta general. El balance es susceptible de impugnación por los socios que no hubieran votado a favor del mismo.

TERCERO.- El patrimonio remanente ha de distribuirse entre los socios de acuerdo con una serie de normas que establece la Ley. De esta forma, ha de estarse en primer lugar a lo que establezcan los estatutos. A partir de ahí, y si los estatutos nada señalan, la regla supletoria es que la cuota de liquidación es proporcional a su participación en el capital social.

Efectos de la liquidación

Tras la liquidación de las sociedades de capital, se procede a cancelar los asientos referentes a la sociedad. El momento para ello es tras la aprobación del balance final. Es necesario que la escritura pública de extinción contenga una serie de manifestaciones de los liquidadores, a saber:

• Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del balance final y no se han producido impugnaciones o ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
• Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de su importe
• Que se ha satisfecho a los socios su cuota de liquidación.

Producida la cancelación de la inscripción en el RM tiene lugar la extinción de la personalidad jurídica que la sociedad obtuvo mediante la inscripción correspondiente. Todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que los acreedores preteridos en la liquidación puedan solicitar la nulidad de la misma y su correspondiente reapertura o exigir responsabilidad a los socios hasta el límite de lo que hubieran percibido en concepto de cuota de liquidación y sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores pro los daños y perjuicios causados.